乌兰巴托原本是喀尔喀蒙古第一个“活佛”哲布尊巴一世的驻地，始建于明末清初的1639年，当时称“乌尔格”，意思就是宫殿。最初的乌尔格实际上只是哲布尊巴活佛的营帐所在地，是流动的。一直到了1778年，流动游移的乌尔格固定在了现在乌兰巴托，并取名库伦和大库伦。库伦是蒙古语的称呼，汉语意思是“大寺院”的意思。一直到北洋政府时期，库伦都是外蒙古地区的政治中心，北洋政府在库伦设有中央代表。后来，苏联红军支持蒙古人民党建立蒙古人民共和国，宣布独立，将库伦改称乌兰巴托，定为蒙古人民共和国首都。
乌兰巴托的汉语意思是“红色英雄城”。
日苏远东战争爆发后，由于驻蒙苏军主力调往西线战场，日军风扫残云一般攻占了外蒙地区，乔巴山率领蒙古人民军配合苏联红军抵抗失利后，残部退入苏联境内，日军接着就开始委托喜多诚一筹建外蒙伪政权，开始了对外蒙的殖民统治。
小鬼子占领外蒙后，为了表明他们确实是把外蒙主权交给了伪满洲国，除了设立伪政权外，还将外蒙的政治中心乌兰巴托改名为库伦，恢复了旧日称呼。
由于有日苏友好中立条约，驻外蒙的日军第五军部队并没有再向苏联进攻，双方处于和平共处时期。
就在刘一民在九台县饮马河车站捉摸着如何烹制关东军残部主力这盘大菜的时候，胡老虎统帅的骑兵集团杀到了外蒙地区日伪统治中心乌兰巴托。
都是共产人，胡老虎和鲍文实际上都喜欢乌兰巴托这个名字，对库伦这样的旧称呼不感兴趣。
胡老虎和鲍文率领骑兵集团骑兵第一纵队西进后，在阿尔山与先前出发袭占阿尔山的部队汇合，一场激战，消灭了前来抢夺阿尔山的日伪军，在阿尔山建立后勤补给基地，然后就按照刘一民的要求，分兵疾进，向中苏边界地区掠行。
这个时候，李德光、乌兰夫率领的骑兵第二纵队在科尔沁草原、呼伦贝尔草原全面展开，大张旗鼓地横扫日伪政权、追歼日伪军，兴安诸省的伪政权、伪军军心涣散，投降的投降、起义的起义，顽固一点的跟随日军企图阻击我军攻势，打不过的时候就裹挟着一起逃向热河、察哈尔、绥远方向或者外蒙地区，大草原上一时间风起云涌，日伪军树倒猢狲散，骑兵第二纵队在东蒙古地区边打仗边建立地方政权、地方武装，发动蒙古族青年参军，整编起义、投降的伪蒙军，兵力迅速扩大到了25000人。
李德光是东北人民抗日民主联军的骨干将领之一，深谙我军诉苦运动的真谛，兵力扩大的骑二纵在全军开展了热火朝天的诉苦运动，迅速完成部队的整编和融合后，留下一部驻守东蒙古地区，主力追着骑一纵的步伐，杀向了外蒙古地区。
骑二纵在东蒙古地区的行动掩护了骑一纵的行动。
留守外蒙古地区的日军是日军第五军参谋长坂板专一少将指挥的第6独立守备队、第3、第4、第12国境守备队、第12野战防空司令部、第8炮兵司令部并野战重炮兵第12、20联队和第一工兵队司令部并工兵第24联队，另外还有两个日军拼凑的伪外蒙古的伪军师。
坂板专一少将早已知道了第五军主力玉碎的消息，呆在库伦城内的司令部里一直惴惴不安，当得知阿尔山车站丢失的消息后，他慌忙东拼西揍，从独立第六守备队抽出一个步兵大队，指挥着一个伪蒙师去夺回阿尔山车站，结果正在激战的时候遇到了赶来的骑一纵主力，被打得灰飞烟灭。坂板专一少将当时就懵了，一封接一封电报飞向了关东军司令部，要求紧急战术指导。关东军司令部哪里有多余兵力增援外蒙古地区，山田乙三还指望着远东、外蒙的日伪军拼死抵抗、好迫使刘一民分兵增援，给关东军主力反败为胜提供战机呢！坂板专一少将既不敢将部署在漫长的边境线上的部队往回撤，也不敢收缩兵力撤向远东地区，无奈之下，只能采取兵来将挡水来土掩的笨办法，下令各部队死守要点，坚决打退刘一民部的进攻。
让坂板专一少将欣喜的是，西进的刘一民部队打过阿尔山一战后突然停止西进了，在科尔沁草原、呼伦贝尔草原上折腾开了。这让坂板专一少将产生了错觉，认为他可以支撑到关东军主力击败刘一民部，让他平平稳稳地度过难关呢！
坂板专一少将的好梦没有做多长时间，接二连三的警报传到了他的司令部，东北人民抗日民主联军骑兵部队竟然暗度陈仓、突然出现在了中苏边境线上，在日军驻守中苏边境的第3、第4、第12国境守备队背后开枪了。
蒙古高原，地广人稀，小鬼子那么点兵力撒在大草原上，还没有草原上的狼群多呢，最适合骑一纵各个击破。胡老虎指挥骑一纵各部队杀了个尽兴，作战对象都是日军的守备小队、中队，连个大队规模的日军都很难遇到。
坂板专一少将这才明白大事不好，再也顾不上许多了，开始迅速收缩兵力，准备固守库伦一带。可惜，他觉醒的晚了，那些部署在边境线上的守备部队大多数都成了骑一纵的刀下鬼，如何还能执行命令么。
中苏边境那么长，胡老虎兵力有限，不可能全部扫清，也不可能全部派部队固守，他还得集中兵力打仗呢。
出发前刘一民给胡老虎面授机宜，说是只要在有标志意义的地方建立哨所、竖立界碑、插上青天白日旗就行，宣