整个飞虎队升空迎敌，整部电影时间最长、场面最大、效果最震撼的空战终于上演。
很多空战镜头，都是用真机实拍的，而后期的电影特效也精细到了令人发指的地步，场面壮烈且惨烈。
刘晔与莱昂纳多的组合已经杀红了眼，他们拼命与日空军的战机周旋，拼尽全力杀敌，两人的战机均多处受伤。
但是，这一战，飞虎队退无可退，如果失败，整个飞虎队就可能彻底消失，所以华夏、美国双方的飞行员都使劲了浑身解数。
日空军也是一样，他们也有大量伤亡，也有日本飞行员亲眼看着自己的战友在空中爆炸解体，然后歇斯底里的用日语喊着复仇的叫嚣，不顾一切的冲向飞虎队的飞机。
双方在这一刻已经完全如地面肉搏战一样，不时就有飞机中弹、爆炸、坠毁，整个天空中一片狼藉。
刘晔在与日军的缠斗中机身再次中弹，只是这一次，大口径的子弹从飞机的侧面穿透了飞机，贯穿机身后，在他的腹部打出了一个如核桃般大小的血窟窿。
鲜血从这个血窟窿里，如泉水般涌出。
而其他的子弹则击中了飞机的机首，发动机冒出一阵黑烟，发出一阵剧烈的震动。
莱昂纳多只看到刘晔的机首冒烟，立刻通过机载电台，对刘晔说：“李，你的飞机中弹了，赶紧撤离战场准备跳伞，我掩护你！”
刘晔此时因为自身中弹，身体苍白、满脸汗水，他自知必死，通过机载电台，用英语对莱昂纳多说：“我被击中了，回不去了。”
莱昂纳多大喊道：“我当然知道你被击中了，我能看见你的发动机在冒烟，看在上帝的份上、趁着它还在转，我掩护你撤离战场，你往6点钟方向飞，跳伞的时候尽量远离日战区。”
刘晔这时候说：“迪恩，不止我的飞机中弹，我也中弹了。”
莱昂纳多身形和表情一滞，整个人有些慌张到语无伦次的说：“你……你……你……你哪里中弹了？”
说完，没等刘晔回话，他又自顾自的絮叨起来，说：“不过你中弹也不要紧，你忘了医院的那个美女护士很喜欢你了？她一定会想尽一切办法治好你的。说真的，李，我他妈之前是真羡慕你，那个护士可真是漂亮，我一直纳闷她怎么能看上你而不是看上我，不过现在我不羡慕你了……”
“为什么？”刘晔一边操控飞机转身冲入侧翼的敌机群，一边虚弱的笑着问：“难道是因为你仪表盘旁边贴着的那个姑娘？”
“！”莱昂纳多顿时紧张起来：“你偷看了我的天使！”
刘晔笑着说：“对不起啊，忍不住好奇就偷看了一眼。”
莱昂纳多想说什么，这时候忽然发现刘晔朝着敌方机群冲了进去，顿时大惊、脱口喊道：“法克！李，你他吗疯了吗？想以一敌五？快做横滚撤出来啊！”
刘晔全神贯注的操控着一直在冒烟的飞机，看着越来越近的日军机群，说：“迪恩，帮我转达珍妮，我很感激她对我的感情，如果是在和平年代遇到她，我一定会向她求婚、娶她为妻，只是现在国破家亡，我作为华夏儿女，容不得有任何儿女私情，你替我谢谢她。”
莱昂纳多歇斯底里的骂道：“你他吗的有病啊！这些话你应该自己告诉他，我他妈才不去帮你转达！”
这时候，刘晔已经跟迎面而来的日军互相射击，但刘晔一人一机，难敌对方五人五机，机身很快又有多处中弹。
就在几乎快要爆炸的那一瞬间，冒烟的机头忽然拉起，刘晔打开机枪，火舌瞬间喷涌而出，击中了正前方的日军飞机，对方飞行员身中数弹、死不瞑目。
这时候，另外几架日本战机里的飞行员几乎暴走，同时怒吼道：“渡边君！”然后同时向刘晔那架支离破碎的飞机疯狂射击。
轰的一声，刘晔的战机在空中爆炸。
这一声爆炸，镜头切换到地面的陈纳德，他目视距离已经看不到战场，但不知为何，手里的雪茄还是没拿住掉在了地上。
安妮·海瑟薇正在医院为医生准备急救的器材，一声爆炸，让她手里的止血钳也瞬间脱手……
紧接着，镜头转回到空中。
刘晔那架战机，已经在空中彻底解体，迸发出一阵火光和滚滚黑烟，瞬间散落……